Admmokrassovet.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Смена участников ооо без нотариуса

Смена учредителя

Смена учредителя – это наиболее часто встречающееся изменение в учредительных документах. Оно может быть связано и с изменениями в структуре бизнеса, и с желанием привлечь инвесторов в свой бизнес, ввод участников, акционеров, или, наоборот, исключить учредителя, вывести учредителя, участника, акционера.

Нередко происходит замена или добавление учредителей в следствие купли-продажи долей в самом обществе (или купля-продажа доли между участником общества и лицом, не являющимся участником общества). Это случается тогда, когда необходимо отдать большее количество голосов одному участнику перед другими или выделить его по сравнению с остальными, например, если он располагает достаточными инвестициями или вносит больший вклад в бизнес. Купля-продажа долей (купля-продажа акций) внутри общества – это перераспределение долей (перераспределение акций) и перераспределение голосов при принятии решений в обществе.

Online заказ услуги

Группа компаний ЮРИНФОРМ специализируется на оказании услуг по смене учредителей и производстве всех необходимых сопутствующих юридических мероприятий .

Наши профессиональные юристы с многолетним опытом всегда помогут разрешить любые ситуации с соблюдением всех норм и правил законодательства РФ.

Причины для смены участника и способы передачи доли в ООО

Причины смены участника ООО:

  • желание выйти из состава руководителей ООО;
  • потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
  • желание единственного участника передать бизнес;
  • смерть участника, переход доли по наследству.

Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:

  • через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
  • через оформление доли в порядке наследования;
  • через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
  • через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Читать еще:  Получить землю под сельское хозяйство бесплатно

Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:

  • получить свидетельство о праве на наследство;
  • уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
  • подать в ФНС заявление, составленное по форме 13004.

Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.

Как наследуется доля в ООО, узнайте из готового решения «КонсультантПлюс». Если у вас еще нет доступа, оформите его бесплатно на временной основе. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Процедура смены состава ООО с участием нотариуса


Изменение состава участников ООО через нотариуса.
Пошаговая схема

1. Проводим аудит

Изучаем устав ООО — разрешает ли он отчуждать долю уставного капитала третьим лицам либо сделки возможны только между учредителями. Если устав меняли после открытия ООО — проверяем документы о регистрации изменений, при необходимости восстанавливаем.

Предварительный аудит и консультации — бесплатная услуга. Юрист приедет к вам в удобное время, также ждем вас в офисе по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д.23 (130 м от ст. м. «Чернышевская»).

2. Готовим документы

Экономим время — заранее оформляем заявление о смене состава участников, протокол общего собрания учредителей ООО и согласие супругов сторон на сделку.

Пакет документов уже готов на подпись к первой встрече с юристом. Заранее записываемся к нотариусу на удобную дату и время.

Для оформления документов, пожалуйста, пришлите на электронную почту [email protected] :

  • Реквизиты ООО (в произвольной форме);
  • Устав ООО (копия);
  • Паспорт продавца или дарителя (копия);
  • Паспорт покупателя или получателя (копия);
  • Свидетельство о регистрации ООО (копия);
  • Свидетельство ИНН (копия);
  • Протокол или решение о создании ООО (копия);
  • Документы о предыдущих изменениях в составе участников ООО (копия).

3. Заключаем сделку у нотариуса

На сделке обязательно присутствуют и продавец (даритель) и покупатель (получатель) доли уставного капитала ООО. Супруги сторон также присутствуют либо заранее оформляют нотариальное согласие на сделку.

  • Готовит договор купли-продажи или дарения доли в уставном капитале;
  • Заверяет подпись заявителя;
  • Заверяет согласие супругов сторон на сделку;
  • Заверяет доверенность на имя юриста «Кодекс» (получение документов в налоговой);
  • Подает пакет документов в налоговую службу (сразу после сделки или на следующий день).
Читать еще:  Можно ли оформить дом на несовершеннолетнего ребенка

За 1 день. Готовим документы и проводим нотариальную сделку. Нотариус работает в соседнем офисе — заверяет документы без очередей.

4. Получаем документы

Отслеживаем готовность, получаем документы в налоговой и доставляем в удобное время.

Срок рассмотрения: 6 рабочих дней.

Наша команда

Руководитель отдела корпоративного права и офиса «На Академической»

Какие документы должны быть у ООО после смены состава участников?

— Новая редакция Устава (изменяется в связи с увеличением суммы уставного капитала)

— Нотариальное заявление о выходе из ООО прежнего участника

— Решение участников ООО (на нотариальном бланке) о вводе нового учредителя в ООО

— Листы записи в ЕГРЮЛ после каждого этапа регистрации изменений

В зависимости от количества участников в ООО и необходимости смены гендиректора общества список документов может отличаться от представленного.

Что требует Закон об ООО

Большинство законодательных положений, регулирующих «внутреннюю кухню» обществ с ограниченной ответственностью, ориентированы на организации, в которых имеется несколько участников. В таких компаниях решения принимаются коллегиально, в том числе на общем собрании участников. Для этих случаев в 2014 году в Гражданский кодекс РФ была добавлена статья 67.1. В ней, в частности, зафиксирован порядок подтверждения решений, принятых общим собранием.

Подать документы на регистрацию ООО/ИП или внесение изменений в ЕГРЮЛ/ЕГРИП через интернет

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ, основным способом такого подтверждения является нотариальное заверение решения общего собрания участников ООО. Но при этом разрешено предусмотреть в уставе общества другой вариант подтверждения (подписание протокола, использование технических средств и т.п.). В подобных случаях приглашать на общее собрание нотариуса уже не надо. Также ГК РФ позволяет обществу, у которого в уставе нет такого пункта, в любой момент отменить «на будущее» нотариальное удостоверение решений. За такую отмену должны единогласно проголосовать все участники ООО.

Читать еще:  Оставление дела без рассмотрения в гражданском процессе

Поскольку в статье 67.1 ГК РФ прямым текстом говорится о решениях, утвержденных общим собранием участников ООО (а с октября 2019 года — только о тех решениях, которые приняты путем очного голосования), правоприменительная практика долгое время исходила из того, что на общества с одним участником нормы этой статьи не распространяются (см., например, п. 1.3 приложения к письму ФНС от 28.12.16 № ГД-4-14/25209@). Единственный участник ООО по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, издает единоличные решения (ст. 39 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому, даже если в уставе общества нет никаких положений о порядке подтверждения решений, удостоверять у нотариуса следовало только те решения единственного собственника, о которых прямо говорится в законе. Например, решение об увеличении уставного капитала. Подлинность подписи единственного участника на таком решении должна быть засвидетельствована у нотариуса (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Ответы на распространенные вопросы

Да можете, в законодательстве нет ограничений по данному вопросу.

От учредителя иностранца потребуется нотариально заверенный перевод паспорта.

Заявителем при смене учредителей является действующий генеральный директор общества.

Да, это возможно. Но данные изменения пойдут разными регистрационными действиями. Сделка пойдет через нотариуса, смена генерального директора пойдет через прямую подачу пакета документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Срок регистрации изменений нормативный и зависит от выбранной схемы изменений. Если это сделка, то срок смены учредителей составит 6 рабочих дней. Если это вход-выход, то срок регистрации смены учредителя ООО составит 10 рабочих дней.

Да, это будет сделка, оформленная нотариусом.

Ставка по нотариальным тарифам утверждается нотариальной палатой субъекта РФ, но расходы на техническую работу нотариуса могут немного разниться.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector