Admmokrassovet.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как исправить ошибку в уставе ооо

Как изменить устав ООО: список документов и подача

Для изменения учредительного документа компании в 2021 году следует подготовить такие документы:

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Когда собственников бизнеса несколько, для внесения изменений в устав ООО созывается общее собрание, проводится голосование и по результатам составляется протокол.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД и смене устава — Создать протокол

  • Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания учредителей ООО и другие документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать протокол
  • Скачать шаблон протокола для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Протокол общего собрания не имеет установленного бланка. Он готовится в свободной форме, но с указанием таких данных:

  • Название организации, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
  • Дата и место подготовки документа.
  • Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
  • Данные присутствующих участников на собрании.
  • Запись о наличие кворума, которая будет означать, что собралось достаточное количество участников для признания собрания правомочным принимать решения.
  • ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа присутствующих учредителей.
  • Повестка дня — перечень вопросов для голосования.
  • Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против» (по их желанию). За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено и большее количество голосов.
  • Назначение ответственного лица за регистрацию изменений в ИФНС и сроки исполнения поручения.
  • Другие вопросы, не противоречащие действующему законодательству.

Протокол удостоверяется законным способом, принятым в ООО, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

1.2 Решение единственного участника

Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД и устава — Создать решение

  • Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать решение
  • Скачать шаблон решения для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании.

Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.3 Новая редакция устава компании или лист изменений к нему

Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.

Новая редакция устава общества

Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новый устав полностью заменит прежде действующий. На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.

Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.

Лист изменений в устав

Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

  • кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
  • номер и дату протокола или решения,
  • название компании, к уставу которой принимается лист изменений,
  • пункт устава, который излагается в новой редакции.

Участники могут внести неограниченное количество изменений в учредительный документ ООО, поэтому лучше каждый лист изменений к уставу нумеровать по порядку.

1.4 Заявление по форме № Р13014

С момента подписания протокола или решения у вас есть 3 дня, чтобы уведомить о принятых в ООО изменениях налоговую инспекцию. Для этого подается заявление по форме № Р13014.

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава

Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО и устава — Создать заявление

  • Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для смены названия ООО с инструкцией по подаче. Сформировать заявление
  • Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
  • Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

В заявлении подготовьте только те листы, которые имеют отношение к вашим изменениям. Так, меняя название общества, нужно заполнить титульный лист, листы А и Н.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист Н заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 выберите в зависимости от изменений:

  • лист А — при смене наименования
  • лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
  • листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
  • лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
  • лист И — при изменении сведений о руководителе
  • лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
  • лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
  • лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице

У налоговой существуют требования к оформлению формы № Р13014:

  • В одной графе должен располагаться лишь один символ;
  • Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
  • Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
  • Знак переноса не ставится;
  • Если заполняете от руки, можно использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы нужно писать заглавными и печатными;
  • При заполнении на ПК допустимо использовать шрифт Courier New с высотой букв 18, буквы должны быть заглавные;
  • Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
  • Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку;
  • При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

Подпись заявителя на листе Н формы Р13014 должна быть удостоверена нотариально. Для этого заявитель, которым обычно является руководитель ООО, должен подойти лично к нотариусу, так как подпись по доверенности не удостоверяется. Дополнительно нотариусу понадобятся такие документы:

  • паспорт заявителя,
  • оригинал устава или листа изменений,
  • протокол или решение с указанием вносимых в устав изменениях,
  • протокол или решение о назначении руководителя,
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ,
  • оригиналы листа записи или свидетельства ИНН и ОГРН.

Полный список требуемых документов уточните в нотариальной конторе.

Нотариальное удостоверение подлинности подписи на форме № Р13014 не потребуется, если подавать документы в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Наша компания оказывает услуги по исправлению ошибок в ЕГРЮЛ и Уставе общества

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

Документы и сведения необходимые для регистрации исправления ошибки в ЕГРЮЛ и Уставе:

  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об обществе;
  • Копия паспорта генерального директора предприятия;
  • Личный ИНН руководителя общества;
  • Перечень изменений положений Устава;
  • Информация об ошибках, которые были допущены;
  • ГРН при котором была допущена ошибка;
  • Контактный телефон и электронная почта компании;
  • Паспорт, СНИЛС, ИНН для изготовления ЭЦП;
Наименование услуги
Исправление технической ошибки в ЕГРЮЛ и Уставе организации
Сроки
ЛайтОнлайнСтандарт
  • подготовка документов
  • подача документов по ЭЦП
  • регистрация в МИФНС 46

Тариф действует при наличии ЭЦП
Изготовление ЭЦП дополнительно — 4 000 р.

Справка: Представление интересов заявителя в регистрирующем органе осуществляется на основании нотариальной доверенности (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ)

Преимущества внесения изменений при исправлении технической ошибки в нашей компании:

  • Бесплатная консультация;
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста;
  • Скидки для постоянных клиентов;
  • Срочная подготовка документов (часто бывает так, что горит);
  • Удаленная подготовка документов;
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу без очереди;
  • Изготовление ЭЦП по документам;
Пакет услуг при регистрации изменений вносимых в связи с ошибкой в Уставе и ЕГРЮЛ:

  • Оформление заказа по исправлению ошибки, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка комплекта документов;
  • Нотариальная заверка заявления на регистрацию;
  • Сдача документов в регистрирующий орган, по доверенности;
  • Получение документов в налоговой инспекции, курьером;
  • Доставка документов в ваш офис;
Какие документы вы получаете после регистрации изменения технической ошибки в ЕГРЮЛ:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
  • Решение / Протокол об изменении ошибки;
  • Новая редакция Устава/ Изменения в Устав;

Общая информация о регистрации изменений в ЕГРЮЛ связанных с исправлением технической ошибки в ЕГРЮЛ и Уставе компании


Какие могут быть допущены ошибки в ЕГРЮЛ:

Допущенные ошибки могут быть самыми разнообразными: неправильные фамилия или имя руководителя, неверный адрес места нахождения или наименование юридического лица, другие коды ОКВЭД, «потерянные» участники, неверно указанны размер уставного капитала и т.д. Самая большая проблема при этом заключается в том, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (в том числе и ошибочные), считаются достоверными до тех пор, пока в них не внесли новую информацию. Поэтому, даже имея на руках зарегистрированные в установленном порядке документы с правильными данными, организация не сможет доказать, что в выписке из ЕГРЮЛ допущена ошибка и придется ее исправлять.

Способы исправления и корректировки ошибки в ЕГРЮЛ:

  • Подача заявления на исправлении ошибки в день получения документов, содержащих не верные сведения;
  • Подача требования исправить ошибку в ЕГРЮЛ в канцелярию регистрирующего органа;
  • Исправление ошибки и корректировка сведений с помощью формы 14001.

Естественно, любую ошибку можно и нужно исправить, в противном случае организация не сможет нормально функционировать. Способ исправления ошибки зависит от того, кем она была допущена и когда обнаружена. Ошибки в ЕГРЮЛ, допущенные как заявителями, так и регистрирующими органами, как правило, обнаруживаются в самый неподходящий момент, когда с момента регистрации проходит несколько дней. Например, когда нужно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ или учредительные документы общества, при открытии расчетных счетов в банке, при заверке банковской карточки или же при заключении сделки.

Исправление ошибок в ЕГРЮЛ процесс весьма кропотливый, зачастую требующий терпения и времени. Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом можно лишь в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда, вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки, а так же иные сведения. В течение шести рабочих дней регистрирующий орган должен исправить техническую ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.

Если же исправить ошибку в ЕГРЮЛ в день получения документов не удалось, в таком случае, все гораздо сложнее, иногда на ее исправление требуются месяцы, а в редких случаях и годы. Не редки случаи, когда владельцы вновь зарегистрированного предприятия и вовсе готовы от него избавиться, по причине того, что банки отказываются открывать счет организации, например, из-за несоответствия сведений содержащихся в ЕГРЮЛ и паспортах участников общества или если в графе «Уставный капитал», стоит «0» вместо «10 000» и иных расхождениях, в связи с чем, компания не может начать полноценной деятельности.

Сложность заключается в том, что процедура исправления ошибки в ЕГРЮЛ не прописана в законе, а регулируется приказом Минфина России от 18.02.2015 № 25н (ссылку на него вы найдете внизу страницы), к тому же чиновник допустивший ошибку фактически никогда не несет ответственность за её допущение. В случае обнаружения ошибки допущенной регистрирующим органом, рекомендуется предоставить в канцелярию налоговой инспекции заявление в свободной форме на имя руководителя, собственно это второй способ исправления технической ошибки налоговой в ЕГРЮЛ, но насколько он эффективен, судит каждый по-разному, во-первых, срок рассмотрения такого заявления может растянуться на несколько месяцев, а во-вторых, нет никаких гарантий, что заявление будет рассмотрено в пользу организации. Поэтому для более оперативного решения проблемы целесообразно признать ошибку своей, даже если она в действительности допущена работниками регистрирующего органа, и вместо заявления в произвольной форме подаваемого в канцелярию налоговой, подать комплект документов необходимый при внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с исправлением ошибки допущенной заявителем в ранее представленных для регистрации документах, так как регистрация этих изменений осуществляется в установленный законом срок.

В целом процесс корректировки ошибок в ЕГРЮЛ путем подачи заявления Р14001 аналогичен процессу внесения изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подписывает руководитель юридического лица в присутствии нотариуса, прикладываются листы с исправленными данными, после чего документы подаются в МИФНС. Срок рассмотрения заявления – 6 рабочих дней, при этом государственная пошлина не оплачивается.

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Как заполнить форму Р13014?

Титульный лист заполните по актуальной выписке из ЕГРЮЛ. Впишите ОГРН и ИНН. Как причину представления заявления укажите «1» — этот код соответствует внесению изменений в учредительные документы. Дополнительно укажите в следующем поле код «1», если хотите зарегистрировать устав в новой редакции, или «2», если вносите в старый устав изменения.

Далее на титульном листе надо указать изменения в уставе, если вы хотите их внести:

  • пункт 3. Изменить полномочия руководителей ООО. Чтобы включить или изменить полномочия директоров, указывается код «1», чтобы исключить — код «2». Для кода «1» ниже делается отметка о том, будут ли эти лица действовать совместно или независимо.
  • пункт 4. Изменить размер уставного/складочного капитала, паевого фонда. Если размер меняется, укажите новое значение.
  • пункт 6. Изменить место нахождения, если оно указано в уставе. Подробнее об этом в статье «Смена юридического адреса ООО».

Далее идет справочная информация о наличии корпоративного договора, адресе электронной почты, доступах к различным сведениям. Тут тоже можно вносить корректировки.

Не заполняйте и не ставьте прочерки в разделе «Для служебных отметок регистрирующего органа».

Лист А «Наименование юридического лица» заполните при смене названия ООО. Укажите новое полное и, если хотите, сокращенное наименование. Если название не меняется, указывать его тут не надо.

Лист Б «Место нахождения и адрес юридического лица» заполните при смене адреса ООО.

Если в уставе указан только населенный пункт и вы меняете адрес в его пределах, регистрировать изменения в уставе не нужно. Но заявление Р13014 все равно подается. Как его заполнять, рассказали в статье « Смена юридического адреса ООО ».

В новом адресе заполните только поля, для которых есть значения. Чтобы избежать ошибок, пользуйтесь классификатором КЛАДР. Укажите индекс и код субъекта РФ. Адрес должен соответствовать сведениям из госреестра ФИАС. В форме Р13014 появились поля для планировочной структуры, улично-дорожной сети и пр.

Для Москвы и Санкт-Петербурга укажите только субъект РФ, поле «город» не заполняйте.

Листы В, Г, Д, Е, Ж и З могут заполняться, если ООО проставило значение «3» в пункте 4 на титульном листе. Тогда надо выбрать подходящий лист и показать изменение номинальной стоимости и размера доли участника в уставном капитале. На каждого участника заполните отдельный лист нужного вида:

  • лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице»,
  • лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице»,
  • лист Д «Сведения об участнике/учредителе — Российской Федерации, субъекте РФ, муниципальном образовании»,
  • лист Е «Сведения о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале юрлица»,
  • лист Ж «Сведения о включении доли в уставном/складочном капитале юридического лица в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества».

Если ООО уменьшило размер уставного капитала в результате погашения долей, принадлежащих обществу, то нужно заполнить лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу».

Лист К « Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности» заполните, если у ООО появился новый вид деятельности или прекратился старый, прописанный в уставе.

Если в уставе есть подобная фраза: «Общество может осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законом», изменения в учредительный документ вносить не надо.

Лист Л «Сведения о филиале/ представительстве» заполните, если изменения касаются филиала или представительства. Например, если из учредительного документа исключается информация о филиалах (представительствах). Отметим, что включать в устав сведения о филиалах и представительствах не требуется, но они обязательно должны быть в ЕГРЮЛ.

Лист Н «Сведения о заявителе» приложите обязательно. Для ООО заявитель — это руководитель или глава управляющей компании.

На странице 2 этого листа проставьте «1» в поле «выдать на бумажном носителе», если хотите получить в подтверждение госрегистрации не только электронные документы.

Подписать заявление нужно в присутствии нотариуса, который удостоверит подпись. Если заявление подано в электронной форме и подписано усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП), нотариус не нужен.

1. Документы для внесения изменений в устав

Чтобы изменить устав, подготовьте документы:

  • протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав
  • устав в новой редакции или лист изменений в устав
  • форма Р13014
  • квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если планируете подавать документы непосредственно в налоговую или по почте. Если будете подавать документы через МФЦ, нотариуса или в электронном виде с помощью ЭЦП — госпошлину оплачивать не нужно.

1.1 Протокол общего собрания участников ООО

Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание и оформить протокол. На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее чем 50% голосов, а за внесение изменений должны отдать 2/3 голосов.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД — Создать протокол

  • Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания учредителей ООО и другие документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать протокол
  • Скачать шаблон протокола для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Для протокола нет стандартного шаблона, вы можете составить его в свободной форме. Но есть обязательные пункты, которые должны содержаться в документе:

  • наименование ООО
  • время и место составления
  • ФИО всех присутствующих на собрании, паспортные данные и размер доли в уставном капитале для определения количества голосов
  • ФИО председателя и секретаря собрания
  • вопрос повестки дня об изменении устава. Его можно сформулировать, например, так: “Внесение изменений в устав ООО “Ромашка” в связи со сменой юридического адреса”
  • выбор и назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой
  • итоги голосования в формате количества голосов “за” и “против”

Протокол будет иметь законную силу только после удостоверения. Заверить его можно у нотариуса или другим способом, который разрешен уставом. Если у вашего общества в уставе разрешено заверение протоколов путём подписания всеми участниками, то достаточно в протоколе написать, что для его удостоверения будут использованы подписи всех участников, и единогласно проголосовать за этот вопрос. В случае, когда на собрании рассматривается увеличение уставного капитала, удостоверить документ должен именно нотариус.

1.2 Решение единственного участника ООО

Если в обществе только один участник, он оформляет решение. Его содержание аналогично протоколу, за исключением пунктов о голосовании.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД — Создать решение

  • Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать решение
  • Скачать шаблон решения для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Заверять решение необходимо у нотариуса или способом, предусмотренным в ООО.

1.3 Новая редакция устава

Новую редакцию принимают, когда в устав вносятся объемные изменения, или если они существенно меняют устав. Например, в ситуации, когда вам необходимо изменить правила выхода из ООО или состав участников.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

На титульном листе устава напишите «новая редакция» и укажите дату ее принятия. Этот документ полностью заменит прежний устав. Сшивать новую редакцию не нужно, так как в налоговой ее будут сканировать постранично.

1.4 Лист изменений устава

Лист изменений удобно использовать, когда изменения незначительные. Например, для смены адреса ООО достаточно оформить лист изменений, где будет указан новый адрес.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

В листе изменений отражается, какие пункты устава будут изменены. Этот документ будет использоваться как приложение к действующему уставу. Вносить изменения таким образом можно неоднократно, присваивая каждому новый порядковый номер.

1.5 Форма № Р13014

Образец заполненного заявления Р13014 для добавления кодов ОКВЭД и внесения изменений в устав

Пример заявления Р13014 при смене видов деятельности — Создать заявление

  • Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовую форму Р13014 и все другие документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать заявление
  • Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
  • Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

Список листов для заполнения в форме Р13014 зависит от вносимых в устав изменений:

  • титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ «Об ООО»
  • лист А — при смене наименования
  • лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
  • листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
  • лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
  • лист И — при изменении сведений о руководителе
  • лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
  • лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
  • лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
  • лист Н на заявителя заполняется всегда, при любых изменениях устава

При заполнении формы Р13014 в 2021 году необходимо соблюдать требования. Если вы заполняете документы на компьютере, печатайте заглавными буквами, выбрав 18 размер шрифта Courier New. Распечатывать форму можно с двух сторон. При заполнении вручную, пишите печатными заглавными буквами черной, синей или фиолетовой ручкой. Все заполненные страницы необходимо пронумеровать, начиная с титульного листа 001.

Форму Р13014 нужно заверить нотариально: для удостоверительной подписи нотариуса отведено место на листе Н. Для этого руководитель ООО должен лично прийти в нотариальную контору с документами:

  • паспорт
  • оригинал устава
  • протокол/решение или приказ о назначении руководителя
  • протокол/решение о внесении изменений в устав

В некоторых случаях нотариус может потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы ИНН и ОГРН. Рекомендуем заранее уточнить у нотариуса список необходимых документов.

Стоимость нотариального удостоверения, как правило, составляет от 1,5 тысяч рублей.

При подаче документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя нотариальное удостоверение подписи не требуется.

Возможные последствия

Предположим, создается новое общество с ограниченной ответственностью, участники поленились прочитать устав при его утверждении, и утвердили его с ошибками. Какие возможны последствия?

В теории, если считать регистрацию компании сделкой, а утверждение ее устава – частью сделки, то, согласно ст. 180 ГК РФ, «Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части».

Однако, без учредительного документа общество существовать не может, следовательно недействительность устава влечет за собой недействительность всей сделки, то есть регистрация компании в данном случае незаконна.

Другое дело, на практике никто и никогда в налоговой инспекции уставы не читает, и на предмет их соответствия закону не проверяет. Поэтому, регистрация скорее всего пройдет. Другое дело, заинтересованное лицо может данную регистрацию оспорить и признать недействительной.

А вот где уставы читают, так это в банке. Поэтому, риск отказа в открытии расчетного счета из-за устава, не соответствующего закону, вполне реален.

2. Требования к заполнению формы № Р13014 в 2021 году

С 25.11.2020 г. вступили в силу изменения ФНС к формам и по их оформлению. Теперь, подготавливая заявление Р13014, следует учитывать такие требования:

  • Заполняя форму на бумаге от руки, пишите ручкой с черной, синей или фиолетовой пастой заглавными печатными буквами;
  • При заполнении формы на компьютере используйте заглавные буквы шрифта Courier New, размер 18;
  • Подготовьте лишь те страницы, которые необходимы для ваших изменений;
  • Допустима двусторонняя печать заявления;
  • Одна клетка — один символ (буква, цифра, пробел, знак препинания);
  • Сокращения пишите так, как они указаны в документах;
  • Не допускайте ошибок, описок и исправлений;
  • В форме должны быть пронумерованы все заполненные страницы, начиная с 001;
  • Незаполненные графы не прочеркивайте, оставляйте пустыми;
  • При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

Неправильное наименование организации в уставе — как проще исправить эту ошибку?

Здравствуйте! Пришли документы из налоговой на ООО, документы верны все, кроме устава. В уставе неправильно указано название фирмы на 1 и 2 листах, также в решении неправильно указано название. Подскажите, как проще исправить эту ошибку. Заранее благодарен.

Для изменения устава нужно принять его новую редакцию или отдельный документ о внесении соответствующих изменений.

статья 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что полное и сокращенное фирменное наименование общества относится к числу сведений, содержащихся в учредительных документах.

Правоспособность юридического лица возникает с момента регистрации.

В Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) должны содержаться и полное и/или сокращенное наименования юридического лица, а также подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица.

п. 3 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/12123875/#ixzz3iIp7272l при несоответствии указанных в п.п. 1, 2 ст. 5 названного Закона сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п.п. 1, 2 ст. 5 Закона о регистрации, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, «правильным» наименованием общества будет то наименование, которое указано в ЕГРЮЛ.

а что именно было неправильно?

решение о создании можете просто переписать. а вот устав, действительно, нужно изменить через предоставление в ИФНС заполненной формы Р13001, решения (или протокол общего собрания) о внесении изменений в устав, оплату гос. пошлины 800 рублей.

Анна Гулевич, эксперт

Диана Третьякова, эксперт

7 августа 2015, 12:33,
6 лет назад
Рейтинг: 5

Рейтинг обращения определяется активностью обсуждения: числом комментариев и одобрений (лайков).

Так-так-так — юридическая помощь онлайн © 2021 .
© Фонд Так-так-так .
Для писем: info@taktaktak.ru

  • Поддержать проект
  • Facebook
  • ВКонтакте
  • Twitter
  • 16+

Фонд «Так-так-так» является членом
Глобальной сети журналистских расследований

Присоединяйтесь к сообществу созна­тель­ных, соци­ально активных людей, знающих и готовых отстаивать свои права.

  • коррупция
  • финансы
  • авторское право
  • алименты
  • армия
  • выборы
  • гражданство
  • дети
  • договоры
  • документы
  • доступ к информации
  • жилье
  • ЖКХ
  • здоровье
  • избирательные права
  • имущество
  • Конституционные права
  • лишение прав
  • налоги и кредит
  • наследство
  • недвижимость
  • образование
  • пенсии
  • полиция
  • права потребителей
  • правосудие
  • предпринимательство
  • прокуратура
  • свобода слова
  • свобода совести
  • семья
  • собрания, митинги
  • собственность
  • субсидии и льготы
  • транспорт
  • трудовые отношения
  • уголовное право
  • частная жизнь
  • штрафы
  • экология
  • Адыгея респ.
  • Алтай, респ.
  • Алтайский край
  • Амурская обл.
  • Архангельская обл.
  • Астраханская обл.
  • Башкортостан респ.
  • Белгородская обл.
  • Брянская обл.
  • Бурятия респ.
  • Владимирская обл.
  • Волгоградская обл.
  • Вологодская обл.
  • Воронежская обл.
  • Дагестан респ.
  • Еврейская авт. обл.
  • Забайкальский край
  • Ивановская обл.
  • Ингушетия респ.
  • Иркутская обл.
  • Кабардино-Балкарская респ.
  • Калининградская обл.
  • Калмыкия респ.
  • Калужская обл.
  • Камчатский край
  • Карачаево-Черкесская респ.
  • Карелия респ.
  • Кемеровская обл.
  • Кировская обл.
  • Коми респ.
  • Костромская обл.
  • Краснодарский край
  • Красноярский край
  • Крым
  • Курганская обл.
  • Курская обл.
  • Ленинградская обл.
  • Липецкая обл.
  • Магаданская обл.
  • Марий Эл респ.
  • Мордовия респ.
  • Москва
  • Московская обл.
  • Мурманская обл.
  • Ненецкий авт. окр.
  • Нижегородская обл.
  • Новгородская обл.
  • Новосибирская обл.
  • Омская обл.
  • Оренбургская обл.
  • Орловская обл.
  • Пензенская обл.
  • Пермский край
  • Приморский край
  • Псковская обл.
  • Ростовская обл.
  • Рязанская обл.
  • Самарская обл.
  • Санкт-Петербург
  • Саратовская обл.
  • Саха (Якутия) респ.
  • Сахалинская обл.
  • Свердловская обл.
  • Севастополь
  • Северная Осетия — Алания респ.
  • Смоленская обл.
  • Ставропольский край
  • Тамбовская обл.
  • Татарстан, респ.
  • Тверская обл.
  • Томская обл.
  • Тульская обл.
  • Тыва респ.
  • Тюменская обл.
  • Удмуртская респ.
  • Ульяновская обл.
  • Хабаровский край
  • Хакасия респ.
  • Ханты-Мансийский авт. окр. — Югра
  • Челябинская обл.
  • Чеченская респ.
  • Чувашская респ.
  • Чукотский авт. окр.
  • Ямало-Ненецкий авт. окр.
  • Ямало-Ненецкий авт. окр.

Как исправить ошибку в уставе ооо

Устав общества — один из главных документов в компании. Это своего рода инструкция по управлению компанией, которая устанавливает права и обязанности всех участников. Пробелы в положениях устава, неправильные или неполные формулировки — слабые места, которыми можно воспользоваться для захвата фирмы. За счет лазеек в уставе можно признать сделку недействительной. Ошибки в уставе можно исправить в любой момент, поэтому стоит проверить все положения еще раз.

С 25 июня 2019 года компаниям будет доступно 36 типовых форм устава от Минэкономразвития.

При открытии компании учредители часто используют готовые шаблоны уставов из интернета. В лучшем случае их слегка адаптируют, ничего не меняя. В таких шаблонах обычно используются общие формулировки. Например, в большинстве уставов есть положение о выходе участника из общества, но порядок выхода и выплаты стоимости доли не прописан. В такой ситуации если между собственниками возникнет конфликт, то один сможет разом забрать из компании стоимость своей доли. Если выплата окажется слишком большой, это разрушит бизнес.

В процедуре принятия новой редакции устава есть свои опасности.

Порядок процедуры такой:

  • разрабатывается документ;
  • проводится общее собрание,
  • направляется пакет документов в налоговую инспекцию;
  • получают решение о регистрации изменений.

Ошибки в уставе появляются именно после внесения изменений. И так как их в уставе можно исправлять в любой момент, то стоит проверить положения еще раз. Виды опасностей, подстерегающих Вас при внесении изменений, а также меры защиты устава, смотрите ниже.

Подмена документов

После регистрации изменений в уставе может выясниться, что содержание документа отличается от принятого на общем собрании. Этим пользуются для создания «удобных» положений, чтобы захватить фирму или организовать корпоративный шантаж. Например, другой участник или генеральный директор использует лазейки в уставе ради личной выгоды. Собственников вынуждают соглашаться на невыгодные условия или вовсе выдавливают из компании.

Утвердить новую редакцию устава в налоговой может руководитель компании или иное лицо, которое может действовать от имени компании без доверенности по решению других участников. Специальных требований к оформлению устава нет. Его необязательно даже прошивать. Фактически никто не мешает подменить несколько страниц в документе или весь устав.

К наиболее опасным положениям в уставе, которые нужно четко регламентировать, относятся:

  • право участника голосовать с учетом неоплаченной доли;
  • право отчуждать долю третьим лицам;
  • какой порядок преимущественной покупки доли;
  • права наследования долей;
  • в каком порядке распределяется прибыль;
  • как определяется число голосов при проведении общего собрания;
  • как должны уведомлять участников о проведении общего собрания, а также знакомить с информаций и материалами к собранию.

Например: Между совладельцами ООО произошел корпоративный спор. На общем собрании собственники приняли новую редакцию устава. После регистрации изменений миноритарные собственники узнали, что не имеют права распоряжаться своими долями. По новым условиям в уставе они могут только продать их партнерам по бизнесу по цене 10 тыс. руб. за 1 % доли. Стоимость ТЦ, которым владеет компания, — 382 млн. руб., а 1 % — 3,82 млн. руб. Компаньоны подали иск в суд, пытаясь доказать, что основной владелец подделал устав. Подписи на последней странице устава партнеры не оспаривали.

Суд первой инстанции согласился с доводами миноритариев. Но в сентябре 2018 года апелляционный суд отменил это решение и признал изменения в уставе законными (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 № 01АП-6160/2018, А43-35750/2017 по делу № А43-35750/2017).

Как защититься:

  1. Тщательно соблюдайте процедуру проведения общего собрания участников.
  2. Ведите видео- или аудиозапись собрания. Если дело дойдет до суда, то придется доказывать разницу в редакциях устава (ст. 65 АПК).
  3. Периодически проверяйте информацию о компании в ЕГРЮЛ. Когда вносите изменения в устав, проверьте их еще раз сразу после регистрации.
  4. Исправляйте ошибки, если устав отличается от версии, которую утвердили участники, или в нем есть ошибки. Для этого нужно направить в ФНС соответствующее заявление. К заявлению приложите новую редакцию устава или изменения к нему. Формы заявлений утверждены ФНС:
  • для ЕГРЮЛ — форма Р14001,
  • для устава — форма Р13001.

Передача доли

Если устав общества не запрещает, то участник может продать или подарить свою долю в компании третьим лицам (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Закон регламентирует порядок продажи доли участником и преимущественное право покупки этой доли другими участниками.

Это правило можно обойти, если в уставе не прописан порядок отчуждения доли:

  • С помощью дарения или мены. В таком случае совладельцы компании никак не смогут защитить свои права, потому что сделка будет полностью законной.
  • Обойти право преимущественного приобретения доли директор может еще одним способом. По закону предложение о покупке доли считается полученным другими участниками в день получения его директором компании. Злоупотребление возможно, когда продающий участник и есть директор.

Например: Совладелец компании подарил жене по брачному договору свою долю — 38 %. Другой собственник был против, поскольку ему не предложили выкупить часть доли, и обратился в суд. Суд в требовании отказал, поскольку устав не содержал запрета на дарение доли. По закону согласие других участников общества на совершение такой сделки не требовалось (решение АС Свердловской области от 15.01.2018 по делу № А60-54898/2017).

Как защититься:

  1. Добавьте в устав положения, где будет прописан порядок продажи доли и преимущественного права ее выкупа.
  2. Регламентируйте права участников в случае дарения или мены.
  3. Запретите в уставе такое отчуждение доли, либо пропишите необходимость уведомления других собственников и получение от них согласия. Так Вы минимизируете риски.
  4. Регулируйте порядок перехода доли — это поможет защититься от рейдерского захвата компании.
  5. Закрепите в уставе, как будет определяться стоимость доли. Например, на основе данных бухучета на конкретную дату. А также как будет выбираться оценщик: жеребьевкой, общим голосованием. Часто корпоративные споры происходят в связи с определением рыночной стоимости доли или акций.

Контроль директора

Недостаточно детальное распределение компетенций — распространенная ошибка при составлении устава.

Если в уставе не прописаны процедуры контроля и одобрения действий гендиректора, есть вероятность, что он разорит предприятие. Так директор сможет совершать невыгодные для компании сделки с целью личной выгоды. Например, продавать активы компании в разы дешевле рыночной стоимости. Закон об ООО защищает в таких случаях собственников, но пока дело дойдет до суда, компания уже может обанкротиться.

Например: Наемный гендиректор заключил сделку в личных интересах, которая повлекла для компании убытки в полмиллиона рублей. Впоследствии это стало причиной банкротства фирмы. Собственник обратился в суд с требованием признать сделку недействительной, поскольку директор совершил ее без одобрения.

Суд согласился с доводами истца, но от банкротства компанию это не спасло (постановление ФАС Московского округа от 23.01.2012 № А40-141040/2010).

Как защититься:

  1. Обязательно для контроля действий гендиректора пропишите в уставе следующее:
  • размеры сделок, которые требуют одобрения общего собрания;
  • критерии и виды таких сделок;
  1. Также пропишите условие о том:
  • что заключать договор оказания услуг с новым подрядчиком на сумму свыше 1 млн. руб. можно только с одобрения собрания;
  • что директор должен действовать в соответствии с трудовым договором и должностной инструкцией, т.к. в нее вносить изменения проще, чем в устав.

Материал подготовлен в рамках проекта ТПП РФ «Навигатор успеха»

голоса
Рейтинг статьи
Читать еще:  Какие документы нужны для признания недееспособности человека
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector