Admmokrassovet.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Кворум для проведения общего собрания участников ооо

Кворум в ООО

Кворум участников ООО для проведения общего собрания представляет собой определенное число участников общества, необходимое для установления легитимности проводимого заседания и принятых на нем решений. Без наличия кворума на собрании, его участники не смогут приступить к работе. А, если они все-таки попытаются принимать решения без него, то принятые решения будут считаться недействительными.

Заседание вне очереди

Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.

Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.

Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.

Виды собраний собственников компаний

Парламентарии предусмотрели возможность проведения плановых и внеочередных заседаний. В штатном режиме владельцы организации встречаются не реже 1 раза в год, чтобы утвердить финансовые итоги. Решение предписывается принимать не ранее 2 и не позже 4 месяцев с момента завершения отчетного периода. Точный график прописывается в уставе ООО (ст.34 закона 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание учредители общества проводят по правилам ст. 35. Такие заседания организуются в интересах компании. Основаниями созыва служат:

  • одобрение крупной сделки;
  • рассмотрение вопроса о реорганизации;
  • переезд предприятия на новое место;
  • причинение вреда недобросовестным руководителем и др.

Исчерпывающего перечня причин законом не установлено. Инициаторами могут быть ревизоры, аудиторы, директора, председатель наблюдательного совета либо сами собственники с долей 10% и более (п. 2 ст. 35 закона 14-ФЗ).

Организаторскую роль в проведении плановых и внеочередных собраний играет руководитель ООО. Директор обеспечивает созыв участников, рассылку извещений и подготовку материалов. На издание соответствующего распоряжения ст. 35 закона 14-ФЗ отводит всего 5 рабочих дней. Уставом общества рассмотрение требований о проведении собрания может делегироваться наблюдательному совету (п. 2.1. ст. 32 того же закона).

По итогам изучения обращения выносится решение об удовлетворении или отказе. Отклонить предложение директор/наблюдательный совет вправе в строго определенных случаях. Основаниями становятся нарушение порядка предъявления требования или включение в повестку вопросов, не отнесенных к компетенции участников общества.

В случае удовлетворения просьбы на созыв отводится 45 дней. Срок отсчитывают с момента вручения заявки уполномоченному представителю общества.

Законодатель признает за инициатором право самостоятельно организовать собрание. Сделать это разрешено, если:

  • требование отклонено директором/наблюдательным советом;
  • глава компании уклоняется от созыва по неустановленным причинам.

В этом случае собрание участников может принять решение о компенсации расходов организатору. Средства выдают из кассы или переводят с расчетного счета общества.

Классификация проводится также по типу заседания. Оно может быть очным или заочным. Во втором случае голосование организуется при помощи современных средств связи. Условием является обеспечение аутентичности сообщений. Используемый метод должен гарантировать идентификацию отправителя (ст. 38 закона 14-ФЗ). Процедура заочного голосования должна быть описана локальным нормативным актом компании.

Порядок оформления результата проведения общего собрания участников ООО: протокол собрания

Протокол общего собрания участников ООО – это обязательный документ, который подтверждает факт того, что общее собрание участников Общества фактически состоялось. Именно в протоколе отражаются все решения по деятельности Общества. Требования к составлению протокола общего собрания участников Общества на законодательном уровне не закреплены и по большей степени носят общепринятый характер, основанный на обычаях делового оборота и делопроизводства, которые и диктуют какие то определенные правила по его составлению. За организацию и ведение протокола общего собрания участников Общества отвечает директор.

Протокол общего собрания участников ООО ведет секретарь общего собрания участников. Также протокол может вести председатель общего собрания участников при отсутствии секретаря, это законом не запрещено. Протокол общего собрания участников Общества должен содержать следующую информацию:

  • дата и время начала собрания;
  • тип собрания;
  • кворум и легитимность;
  • повестка дня;
  • выступления участников, вопросы, обсуждения или дополнения;
  • результаты голосования по всем рассматриваемым вопросам;
  • решения, принятые общим собранием участников.
Читать еще:  Диктофонная запись как доказательство в гражданском процессе

В протоколе общего собрания участников Общества должны стоять подписи всех участников Общества, а также подпись председателя общего собрания участников и секретаря. После подписания протокола всеми участвующими на общем собрании лицами, протокол должен быть прошит и пронумерован на каждой странице и скрепляется печатью Общества. Отметим, что протокол общего собрания Общества не должен содержать перечисление всех участников по фамилиям, к протоколу обязательно должен быть приложен лист регистрации участников Общества, в котором указываются фамилия, имя, отчество, паспортные данные всех участников Общества с обязательным наличием личной подписи каждого участника. Протокол общего собрания ООО всегда хранится в уставных документах Общества и в любое время должен быть предоставлен любому из участников Общества по его требованию для ознакомления. Все протоколы общего собрания участников необходимо хранить вплоть до ликвидации Общества, а потом уже передаваться на хранение в архив. Ответственным за хранение протоколов общего собрания участников всегда назначается директор Общества, данная обязанность также зафиксирована в его должной инструкции.

Перед проведением общего собрания участники и их представители должны пройти процедуру регистрации. Она осуществляется по факту присутствия на данном мероприятии. Место проведения общего собрания участников ООО должно совпадать с фактическим адресом компании или его отделением. Если под такую цель используется другая территория, это не должно ущемлять интересы учредителей общества.

Период осуществления регистрации указывается в соответствующем уведомлении, информирующем об организации такого мероприятия. Уведомление о проведении общего собрания (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец уведомления о собрании участников ООО]) может содержать не только назначенную дату события, но также и время предварительной регистрации.

Оформлением пришедших, как правило, занимается секретарь. Он же занимается ведением протокола и следит за достоверностью сведений в нем.

Регистрация происходит при личном присутствии участника мероприятия путем предъявления паспорта или иного документа, удостоверяющего личность. Если собрание посещает представитель, секретарю предоставляется доверенность, заверенная нотариально.

После предъявлений нужных документов заносятся сведения о присутствующем в специальный реестр, оформляемый на бумажном носителе или в цифровом виде.

Если присутствующий не прошел регистрацию, он теряет право голоса и не может принимать участия.

Если все члены ООО прошли процедуру регистрации ранее оговоренного времени, мероприятие может начаться раньше срока при условии единогласного одобрения участников.

Проведение общего собрания участников ООО в форме заочного голосования не требует регистрации членов компании. При этом каждому направляется нужная документация, повестка дня и бюллетень для голосования.

Открытие очередного общего собрания

Начало процедурных действий осуществляется уполномоченным лицом, избранным из:

  • Председательствующего состава компании.
  • Ревизионной или аудиторской комиссии (в случае подведения итогов соответствующих проверок).

Правильный порядок проведения общего собрания предусматривает предварительное обсуждение рассматриваемых тем. Наиболее существенные комментарии заносятся в протокол. Затем, по окончании предварительных прений, каждая рассматриваемая тема обсуждается индивидуально, и по отдельности проводится голосование.

Лицо, отвечающие за открытие мероприятия, предлагает выбрать председателя собрания из числа присутствующих и зарегистрировавшихся граждан. Выбор такого лица осуществляется опросным путем. Претендент, получивший наибольшее количество голосов, назначается председательствующим, полномочия которого раскрываются в уставе компании или ином внутреннем документе. Например, в регламенте об организации очередного собрания.

При голосовании и вынесении решения имеет важность количество присутствующих членов компании. Если их число будет недостаточным – действительность собрания может быть поставлена под сомнение, а принятые постановления отменены. Такой показатель называется «кворум».

Кворум для проведения общего собрания участников ООО определяется в соответствии со следующими нормативами:

  • ФЗ № 14 от 08.02.98 (в ред. 03.07.16).
  • Устав компании.
  • Регламент проведения собрания.

В случае если проводимое мероприятие касается вопросов ликвидации или приостановления действительности некоторых органов общества, необходимо участие всех членов компании. Это же справедливо и в случае решения наиболее важных вопросов, например, реорганизации или ликвидации ООО.

Не менее 2/3 количества учредителей необходимо при голосовании по вопросам изменения текста устава или открытия дополнительного представительства или филиала. Это же число достаточно при изменении величины уставного капитала.

По предложениям, не отмеченным в основном законе, кворум устанавливается в размере 50%. То есть, если на встрече присутствует меньше половины членов компании, решения такого собрания не будут иметь юридической силы.

Читать еще:  Должностные обязанности заместителя генерального директора ооо

Повестка дня общего собрания

По общим правилам, после вынесения соответствующего требования об организации общего собрания, остальными участниками могут быть включены дополнительные предложения в повестку дня.

Вынесенный к рассмотрению вопрос составляется в форме заявки к председательствующему, который ее рассматривает и принимает соответствующее решение. Если предложение подпадает под юрисдикцию членов компании и они единогласно согласны его рассмотреть – оно вносится на рассмотрение и об этом заносится запись в протокол.

Интересующие темы вносятся в повестку до назначенной даты мероприятия путем извещения компетентной структуры в срок не позже 15 суток до рассматриваемого момента. Если вопросы соответствуют правомочиям общего собрания, их вносят на рассмотрение. При этом организаторы не вправе изменить текст предложения, оставив его в формулировке задающего.

Темы не включаются для рассмотрения, если они:

  • Не соответствуют правомочиям проводимого мероприятия.
  • Не отвечают требованиям основного закона и гражданского законодательства.

После внесения всех дополнительных тем в повестку дня, последняя утверждается исполнительным органом компании или ответственным лицом. При этом принятие должно произойти не ранее чем за 10 рабочих суток до назначенной даты.

Важно: на общем собрании должны рассматриваться только те вопросы, которые изначально были включены в повестку дня. Другие вопросы могут быть рассмотрены при условии, что в мероприятии участвуют все члены данной организации.

Как показывает практика, наиболее часто встречаются следующие нарушения в рамках утверждения повестки дня:

  1. Искажение в содержании рассматриваемых тем.
  2. Дополнение не предложенными для рассмотрения темами.

В таких случаях решение собрания может быть признано недействительным.

Принятие решений по вопросам повестки дня

Принятие решений происходит согласно установленному кворуму собрания, принятому в соответствии с важностью рассматриваемых вопросов. Для принятия решений по тем или иным вопросам установлено следующее количество голосов:

  • Единогласное решение в случае включения дополнений в устав.
  • Не менее 2/3 голосов при рассмотрении возможности внесения вкладов в имущество компании.
  • Большинством голосов по вопросам, указанным в уставе ООО, при присутствии не менее 50% всех учредителей общества.

По каждой теме проводится собственное обсуждение и голосование, результат которого фиксируется в протоколе.

Пример по проведению общего собрания

Общее собрание учредителей ООО произошло по поводу изменения размера уставного капитала компании. Сообщение о проведении общего собрания было направлено вовремя согласно регламенту. На момент организации мероприятия несколько членов отсутствовали и не могли непосредственно посетить собрание. Представительство на этих лиц оформлено не было.

В оговоренный срок мероприятие состоялось, где присутствующими было принято решение об увеличении суммы уставного капитала до 250 тыс рублей. После возвращения отсутствующих учредителей компании, ими было оформлено исковое заявление в арбитражный суд по факту принятия незаконного, по их мнению, решения. На основании представленных документов собрание было признано недействительным, так как для вынесения решений такого рода необходимо единогласное одобрение всех членов компании.

Заключение

Организация общего собрания осуществляется по правилам закона об ООО, гражданского кодекса, а отдельные моменты – федерального закона об АО. Основные моменты:

  1. Уведомление о проведении общего собрания должно содержать место, время проведения и повестку собрания.
  2. Регистрация участников проходит по факту посещения рассматриваемого мероприятия и предъявления удостоверяющих документов.
  3. Присутствующие, не оформившие своих прав надлежащим способом, не могут голосовать.
  4. Все необходимые сведения фиксируются в протоколе собрания назначенным для этого лицом или секретарем компании.
  5. Рассмотрение вопросов происходит в строгом соответствии с повесткой дня.
  6. Принятие решения осуществляется в зависимости от рассматриваемого вопроса или предложения большинством голосов, не менее 2/3 присутствующих либо единогласно.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по проведению общего собрания

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Александр. В какой срок должно организовываться очередное мероприятие по подведению итогов прошедшего года в виде общего собрания участников нашего ООО?

Ответ: Здравствуйте, Александр. Согласно ст. 34 ФЗ № 14 от 08.02.98 данное событие организуется в период от двух до четырех месяцев после окончания финансового года. По общему правилу до 31 марта.

Список законов

  • ФЗ № 14 от 08.02.98
Читать еще:  Как пожаловаться в налоговую на арендодателя квартиры

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Порядок проведения общего собрания участников ООО

Перед тем как начать собрание руководитель фиксирует прибытие участников, которые пришли согласно актуальному списку. Участник, пришедший лично, обязан предъявить паспорт. Допускается участие в собрании с помощью своего доверенного лица. Для этого представителю необходимо предоставить руководителю фирмы свой паспорт и доверенность, где четко должны быть прописаны все необходимые полномочия (требования к оформлению доверенности указаны в ст. 185 и ст. 185.1 ГК РФ.)

Доверенность от гражданина должна быть заверена нотариально, от имени компании доверенность оформляется на фирменном бланке организации, подписывается руководителем общества, ставится печать компании (если наличие печати указано в Уставе).

Участники, которые не предоставили паспорт, либо их доверенные лица, у которых нет верно составленной доверенности не допускаются до участия в собрании.

Начало собрания

Собрание собственников компании должно начаться в то время, которое указанно в приглашении о проведении собрания, однако, если все участники успели зарегистрироваться до назначенного времени можно начать и раньше.

Открывается собрание руководителем организации. В случае, если собрание созывал ревизор, аудитор или участник общества собрание начинает соответственно ревизор, аудитор либо участник.

Лицо, которое открывает собрание организует выборы Председателя собрания среди участников, присутствующих на собрании. В этом случае каждый участник обладает по данному вопросу одним голосом и голосование проводится большинством голосов, если в Уставе не сказано иное.

За организацию составления протокола отвечает руководитель компании. Все оформленные протоколы подшиваются в специальную книгу протоколов, и любой участник общества обладает правом на ознакомление с данной книгой, а также имеет право получить выписку из протокола, либо копию протокола, заверенную подписью руководителя компании.

После проведения ОСУ, в течение 10 календарных дней с даты оформления протокола руководитель компании обязан направить заказным письмом его копию всем участникам (если иной способ не оговорен в Уставе).

Голосование участников

Собственники компании уполномочены принимать решения исключительно по вопросам повестки, которые были указаны в приглашении, однако если присутствуют все собственники организации, повестка может быть дополнена другими вопросами.

В зависимости от вынесенного на голосование вопроса определяется необходимое для принятия решения число голосов.

Требования по кворуму содержатся в Законе Об ООО, и должны быть прописаны в Уставе. Например, решение о ликвидации или реорганизации ООО принимается всеми собственниками компании единогласно.

Некоторые вопросы повестки могут решаться кумулятивным голосованием в соответствии с п. 9 ст. 37 Закона об ООО (такая возможность должна быть предусмотрена Уставом).

Образцы документов

Требование о созыве внеочередного ОСУ

Приказ о созыве внеочередного ОСУ

Сообщение о проведении внеочередного ОСУ

Важно! Подтверждение принятия соответствующих решений должно быть оформлено надлежащим способом. Не пропустите следующую публикацию – расскажем, как правильно подготовить протокол ОСУ, а также о необходимости удостоверять решения Обществ у нотариуса и о том, какие ещё существуют варианты.

Материал подготовлен сотрудниками Международной Юридической Компании для Ассоциации юристов и юридических компаний по регистрации, ликвидации, банкротству и судебному представительству.

Общее собрание участников ООО (видео)

О том, как созвать и провести очередное или внеочередное общее собрание участников ООО, а также какими законодательными актами регламентируется данная процедура, можно посмотреть в этом видео.

Проведение собраний – важная часть функционирования любого ООО. К процедурам созыва и проведения таких мероприятий нужно подходить со всей ответственностью, ведь допущенные ошибки или отказ от проведения собрания может обернуться для виновников немалыми денежными потерями.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector