Admmokrassovet.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как сменить учредителя в ооо подробная инструкция

Открытое общество с ограниченной ответственностью нередко претерпевает изменения, влекущие за собой необходимость смены учредителя. Правом выхода из состава учредителей обладает каждый член ООО при следующих условиях:

  • Собственное желание.
  • Наличие такого права, зафиксированного в контракте (ст.26 ФЗ №14 и ст.94 ГК РФ).

Этот процесс происходит по таким этапам:

  • Выход учредителей.
  • Приём новых учредителей открытого общества.

Пример заявления участника «Общества с ограниченной ответственностью» из состава учредителей:

Стандартная форма для заполнения

Смена учредителей производится либо с участием нотариуса, либо без него.

Электронная форма для заполнения

Смена учредителей (участников) общества путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли, Поэтапный план

Первый этап: Ввод нового участника в ООО с одновременным увеличением уставного капитала

Подготовка пакета документов

Для регистрации изменений необходимо подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии в ООО от нового участника. Заявление пишется на имя руководителя ООО. В заявлении обязательно указывается размер доли, которую желает иметь новый участник и размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (участника) об увеличении уставного капитала.
  • Новая редакция устава или лист изменений к действующему уставу.
  • Заявление по форме №Р13014. Оно должно отвечать требованиям утвержденными приказом ФНС.
  • Квитанция об оплате государственной пошлины (800 рублей) за регистрацию изменений.

    Нотариальное заверение документов

    Обратите внимание! Решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению. Данное положение распространяется и на решение принятое единственным участником.

    Подача документов на регистрацию в налоговую инспекцию

    Регистрацией изменений в Йошкар-Оле, Марий Эл занимается Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле. Она находится по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Вознесенская, 71.

    Получение документов из налоговой инспекции

    В Йошкар-Оле документы выдаются на шестой рабочий день после 14:00. На следующий день — в часы работы ИФНС.

    В инспекции выдают:

    • Лист записи в ЕГРЮЛ;
    • Новую редакцию устава.

    После получения документов из налоговой инспекции первый этап «Ввод нового участника» завершен.

    Второй этап: «Вывод учредителя (участника) ООО» с распределением его доли между участниками общества

    Подготовка пакета документов

    Нотариальное заверение документов

    Подача на регистрацию пакета документов в налоговую инспекцию

    Регистрацией изменений в Йошкар-Оле, Марий Эл занимается Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле. Она находится по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Вознесенская, 71.

    Получение документов из налоговой инспекции

    В Йошкар-Оле документы, также, выдаются на шестой рабочий день после 14:00. В последующие — дни в часы работы налоговой инспекции.

    Вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ с зарегистрированными изменениями.

    После получения документов из налоговой инспекции смена учредителей (участников) общества путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли завершена.

    Смена юридического адреса ООО на домашний адрес учредителя

    Новый закон, который ввел новый порядок смены юридического адреса при переезде компании в другой регион, имеет исключение, которым можно воспользоваться.

    Так, при смене юридического адреса на домашний адрес генерального директора или участника, которому принадлежит не менее 50% голосов, предварительного уведомления о переезде не требуется, даже если гендиректор или участник имеет прописку в другом регионе. То есть регистрация смены адреса осуществляется в один этап, а все необходимые документы на внесение изменений подаются в регистрационную инспекцию «принимающего» региона.

    Нюансы перерегистрации юридического адреса на квартиру генерального директора

    Налоговикам обычно достаточно, что в паспорта Генерального директора или участника внесли штамп с адресом прописки. Представление дополнительных документов на адрес при переезде «на квартиру» законодательством не предусмотрено. Но в то же время требуется согласие от всех собственников жилого помещения, если таковые имеются. Оно оформляется в свободной форме, нотариально не заверяется. При непредставлении согласия на регистрацию на этот адрес юридического лица инспекция имеет право выдать отказ в смене адреса, ссылаясь на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30 июля 2013 г. п. 4.


    Полное название компании должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью», а краткое — абривиатуру «ООО». Оба варианта указываем на листе А.

    Николай Смороков, директор юридической компании «Бизнес-Право» Новое название должно быть уникальным. Если бизнес с таким названием уже зарегистрирован, вы рискуете получить судебные иски от компаний с похожими наименованиями. Проверить уникальность названия можно на сайте налоговой.

    Указываем полное и краткое название компании

    Если вы собираетесь использовать название не только на русском, но и на иностранном языке, укажите его в пункте 2.

    Вход нового участника в ООО и выход старого

    Более продолжительная процедура, чем предыдущая. Сначала новый участник вносит вклад в уставный капитал ООО, входит в число учредителей, а после старый учредитель выходит из ООО. Все эти действия должны быть разрешены уставом.

    Разобьем по этапам.

    Первый этап: Вход нового учредителя в ООО

    Новый учредитель подает в ООО заявление на имя генерального директора, о том, что он желает войти в состав учредителей, внести вклад в уставный капитал, и желает иметь долю в уставном капитале определенного размера.

    Далее, действующие учредители на собрании решают, принять ли нового учредителя в общество, если да, то определяется его размер доли, и размер вкладов, которые должны внести другие учредители в уставный капитал, чтобы их доля не «размылись». Либо, если их устраивает размытие, оставляют как есть. Одновременно принимается решение о внесении изменений в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала.

    После этого все оплачивают вклады в уставный капитал в срок, который определяется в решении собрания, и после оплаты вносят изменения в устав и ЕГРЮЛ по форме Р13001. В ЕГРЮЛ появляются сведения о новых учредителях, об их долях в уставном капитале, о новом размере уставного капитала.

    Второй этап: выход старого учредителя

    Учредитель подает на имя генерального директора заявление о выходе из состава учредителей ООО, и требованием выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале. Данное заявление нужно удостоверить у нотариуса. С момента получения данного заявления директором ООО, старый учредитель более учредителем не является. В срок не позднее месяца ему должны выплатить действительную стоимость его доли.

    Далее, если в ООО решат просто «отпустить» старого учредителя, то собрание учредителей созывать не нужно, просто в налоговый директор подает заявление по форме Р14001, и нотариальное свидетельство о выходе учредителя. Из ЕГРЮЛ исключаются сведения о старом учредителе, его доля переходит к обществу. Смена учредителя завершена.

    Если в ООО решают сразу долю вышедшего учредителя распределить, то для этого необходимо созвать собрание учредителей, где будет приниматься решение о пропорциональном распределении между ними доли, принадлежащей обществу. В налоговую генеральный директор будет подавать Р14001, решение собрания (или единственного учредителя), и нотариальное свидетельство о выходе старого учредителя.

    Сроки в каждом этапе – 7 рабочих дней на государственную регистрацию изменений на каждом из этапов.

    В ООО два участника (А и Б), уставный капитал 10000 рублей, доли по 5000. А хочет передать долю третьему лицу Г.

    На первом этапе вводим третьего участника Г, с суммой 5000 рублей, уставный капитал становится 15000 рублей, три участника с равными долями. Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ.

    На втором этапе участник А идет к нотариусу, подписывает заявление о выходе, передает его в общество. Директор общества вносит изменения в ЕГРЮЛ, где регистрируется выход участника А и одновременное распределение его доли, которая при выходе перешла к обществу, 5000 рублей, в равных долях между оставшимися участниками Б и Г. В итоге, в ООО остается два участника Б и Г, с долями по 7500 рублей.

    Как видим, вариант с входом и выходом дольше, но он может быть заметно выгоднее, чем с прямой нотариальной куплей-продажей.

    Услуги фирм-посредников

    На рынке услуг функционирует большое количество компаний, которые предлагают свою помощь в организации процедуры смены учредителей в ООО. Они обещают оперативно и качественно произвести регистрационные действия «под ключ», а также предоставляют необходимые гарантии для своих клиентов. В среднем стоимость услуги по смене соучредителей в ООО «под ключ», в том числе расходы на оплату государственной пошлины и услуги нотариуса, равняется 20-22 тысячам рублей.

    Неоспоримым достоинством выноса данного вопроса на аутсорсинг является то, что заявителю не нужно лично посещать ИФНС ни при подаче пакета бумаг, ни при получении зарегистрированных документов. Также удастся сэкономить время на подготовке необходимых для регистрации бумаг.

    Смена единственного учредителя в ООО: пошаговая инструкция

    Осуществить передачу полномочий участника ООО возможно двумя путями: расширением списка участников общества с последующим выведением старого учредителя из состава или продажей единственной доли в обществе. Подробнее данные способы выхода из состава ООО и необходимые для них документы мы рассмотрим ниже.

    Способы выхода из состава организации

    Первый способ расширения списка участников наиболее удобен; заверять документы необходимо нотариально, однако, все равно потребуется – с 1.01.2016 заверяться должны все документы, свидетельствующие изменения структуры учредительского собрания и предоставляемые налоговой службе для оформления изменений в государственном реестре ЮЛ. Но так как в ООО поменять учредителя таким способом можно всего в два этапа, эта операция не составит большого труда.

    В стандартной ситуации, когда доли ООО распределены между группой лиц, передать одну из долей новому человеку можно уже после того, как один из участников будет исключен из структуры общества.

    Однако единоличный учредитель и директор не может выйти из предприятия без его ликвидации, поэтому сначала увеличивается уставной капитал ООО. затем список его участников расширяется с официальным оформлением, и только после этого новый участник становится единоличным владельцем всех активов предприятия.

    Введение второго лица в состав участников ООО с одной долей

    Работа с документами начинается с принятия решения о расширении списка участников компании. После этого вносятся соответствующие правки в устав общества, и пакет документов передается соответствующему органу для последующей регистрации в ЕГРЮЛ.

    Нотариус потребует для заверения подписи выписку изи Единого реестра, полученную не более месяца назад.

    При смене единственного учредителя в ООО пошаговая инструкция представляет собой следующие этапы:

    1. Подготовка пакета документов для официального оформления изменений в составе учредителей фирмы;
    2. Нотариальное заверение подписи руководителя в заявлениях Р13001 и Р14001 ;
    3. Передача пакета документов в налоговую инспекцию;
    4. Получение уведомления о регистрации изменений;
    5. При необходимости – подача документов на исправление ошибок, что нужно сделать в день получения уведомления.

    Прежде чем начинать сбор пакета документации, следует получить новую выписку из Единого реестра, чтобы зафиксировать актуальность всех сведений и ликвидировать всю расходящуюся с реальностью информацию.

    Необходимые документы

    Чтобы налоговая зарегистрировала оформление нового владельца доли общества, должны быть предоставлены такие документы:

    • Заверенные заявления о внесении изменений в Единый реестр и устав ООО (скачать бланки Р13001 и Р14001 ) с подписями руководящего лица.
    • Решение единственного учредителя о смене учредителя ООО, образец которого можно найти на сайте ФНС, и об увеличении размера УК. Это решение должно быть составлено в письменном виде и содержать решения генерального директора по всем поставленным вопросам повестки дня, связанным с изменением управляющей структуры ООО. Решение составляется в двух экземплярах.
    • Новая редакция Устава.
    • Подтверждение уплаты пошлины, равной 800 р, в государственную казну.
    • Квитанция, подтверждающая совершение взноса новым участником в капитал ООО.
    • Заявление нового участника о вхождении в состав учредителей.

    Любой человек может покинуть состав компании, передав свою долю уставного капитала оставшимся участникам. В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями.

    Утверждение нового директора

    После регистрации изменений состава компании или же параллельно с этим процессом производится смена директора и учредителя в ООО; пошаговая инструкция при этом аналогична:

    1. Если учредитель до сих пор один, он оформляет личное решение о передаче полномочий директора. Если процедура ввода нового участника завершена, на общем собрании составляется протокол снятия старого директора с должности и назначения нового руководителя.
    2. Оформляется выписка из ЕГРЮЛ.
    3. Подготавливается пакет документов: заявление, составленное в соответствии с формой Р14001. решение о передаче директорских полномочий вместе с приказом об этом изменении, уставной документ с изменениями.
    4. Документация заверяется у нотариуса.
    5. Регистрация документов в налоговой службе. Сделать это нужно не позднее 3 рабочих дней с момента смены директора; за нарушение этого срока положен штраф, который составляет 5 тыс. рублей.
    6. Спустя шесть рабочих дней получается уведомление о регистрации изменений в руководящей структуре предприятия.
    7. Информация о назначении директора передается в банк для изменения информации о лицевом счете юридического лица.

    Выход бывшего директора из состава ООО

    Остается только один шаг после смены директора и учредителя в ООО – пошаговая инструкция опять же ничем не отличается.

    По закону любой человек может покинуть состав компании, передав свою долю уставного капитала оставшимся участникам. При этом лицо, желающее перестать быть учредителем, лишается прав на свою долю – она передается юридическому лицу (обществу), после чего поровну распределяется между оставшимися участниками.

    Как и любые другие изменения в структуре предприятия, данную операцию необходимо регистрировать в ЕГРЮЛ с заверением всех документов у нотариуса.

    Осуществлять выход участника только после регистрации нового учредителя нужно по той причине, что ООО не может остаться совсем без участников в соответствии с действующим законодательством РФ.

    Процедура выхода будет осуществляться в следующем порядке:

    1. Подготовка пакета документов.
    2. Нотариальное подтверждение подлинности документов.
    3. Сдача документов в местную налоговую службу.
    4. Получение свидетельства о регистрации изменения состава участников.

    Таким образом, исключение участника общества полностью идентично оформлению учредителем третьего лица. Единственная разница – теперь в документах (обновленном уставе и заявлении Р14001 ) будет стоять подпись назначенного генерального директора, для заверения которой нотариус потребует обновленную выписку из ЕГРЮЛ. в которой будет засвидетельствовано оформление нового руководителя ООО.

    После того, как старый участник оформит и подпишет заявление об исключении из структуры ООО по собственному желанию, его часть активов перейдет во владение юридического лица. Оставшиеся участники обязуются выплатить выходящему реальную стоимость его доли и оформить изменение состава в ЕГРЮЛ.

    Порядок выплаты передаваемой доли

    В общем случае бывший участник ООО должен получить причитающуюся ему сумму не позднее 3 месяцев с даты оформления выхода. Выплата может производиться разными способами – наличным или безналичным расчетом, долей имущества – главное, чтобы получаемая сумма была пропорциональна его проценту уставного капитала.

    В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями. Стоит учитывать, что услуги компании не могут рассматриваться как объект выплаты доли учредителя.

    Если в течение указанного срока общество признается банкротом и не имеет средств для выплаты доли, права учредителя на долю восстанавливаются.

    Сделать это со всем требующимся оформлением необходимо сделать в течение трехмесячного срока с момента окончания периода выплаты – то есть, максимум спустя полгода с даты подачи заявления об передаче доли.

    Разберем порядок выплаты на примере. Размеры выплаты высчитывается исходя из активов предприятия пропорции с долей участника. К примеру: активы составляют 150 тыс. рублей, размер УК стандартный и равняется 10 тыс. рублей, а бывший участник владел его половиной, то получит он 75 тыс. рублей – равную долю активов.

    Это – финальный этап пошаговой инструкции; смена единоличного учредителя в ООО — это не отличающаяся сложностью процедура, если разобраться в ней подробнее. Таким образом, все стадии передачи доли от одного лица другому происходят по одинаковой схеме, состоящей из аналогичных шагов.

    Самое сложное — правильно составить документы, а заверить их и вовремя сдать — задача тривиальная.

    Передача прав на долю единственного учредителя через продажу

    Купля-продажа компании – это еще один способ смены директора ООО, если он единственный участник и учредитель. Аналогичный вариант – оформления акта дарения доли; единственная разница будет состоять в том, что бывший учредитель предприятия не получит никаких денежных средств со сделки.

    В сущности, процедура производится примерно таким же образом, как и в первом случае. Разве что вместо документов по входу и выходу лиц из состава учредителей общества нотариус должен будет заверить договор купли-продажи компании. который составляется исходя из стоимости активов фирмы на момент заключения сделки. После этого нотариус сам передаст все документы на оформление в налоговую инспекцию, которая внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в установленный законом шестидневный срок.

    Услуги нотариуса при этом выйдут примерно в 2–2,5 раза дороже, чем в предыдущем способе. Зато участникам передачи прав на ООО не придется практически ничего делать самостоятельно – только подписать договор и получить обновленные документы по почте.

    голоса
    Рейтинг статьи
    Читать еще:  Срок заключения договора гпх с физическим лицом
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector